有限公司是指股東在其出資限額內承擔有限責任。根據法律規定，公司的債務(wù)應由公司承擔，不能追溯到股東。正因為如此，許多股東，尤其是中小股東，忽視了法律風(fēng)險?！白顗牡那闆r就是你失去了你的投資！”然而，法律規定并非都是合理的。如果存在某些例外情況，無(wú)辜的人也很有可能被追究他們沒(méi)有犯下的罪行的法律責任。最近，上海債務(wù)糾紛律師接收的案件中劉先生碰到了一件讓人感到非常委屈的事情。

　　劉先生是一位軟件工程師，他和一位大老板馬先生很熟。幾年前，馬經(jīng)理找到劉先生，說(shuō)很欣賞他的軟件開(kāi)發(fā)能力。如果劉先生能幫助公司開(kāi)發(fā)軟件，馬經(jīng)理可以給劉先生公司5％的股份?？吹絼⑾壬@么方便，他爽快地答應了。軟件開(kāi)發(fā)完成后，劉先生獲得公司5％的股份。由于不參與實(shí)際操作，劉先生也樂(lè )得做個(gè)名義股東。

　　然而，令人驚訝的是，幾年后，劉先生突然收到傳票，是一家專(zhuān)門(mén)收購馬公司不良資產(chǎn)的起訴馬總公司，劉先生和馬總公司共同承擔了萬(wàn)元的還款責任。 現在，劉先生真是個(gè)傻瓜，我為什么要還馬公司的欠款呢？ 原來(lái)，馬一般公司以前向銀行借了100萬(wàn)元，但很快就倒閉了，營(yíng)業(yè)執照被吊銷(xiāo)，但沒(méi)有清算和注銷(xiāo)程序。 銀行曾起訴馬總處償還欠款，進(jìn)入執行程序后，法院決定終止執行程序，因為馬總處沒(méi)有可供執行的財產(chǎn)。

　　后來(lái)，公司專(zhuān)門(mén)收購不良資產(chǎn)收購了銀行的債權。 根據工商檔案，我們發(fā)現馬總公司的股東是馬智利先生，劉先生持有5％的股份，馬總公司持有95％的股份。 在找不到馬總經(jīng)理的情況下，選擇獨自向劉提起訴訟。 那么，作為注冊股東的劉先生應該承擔連帶責任嗎？

　　根據《公司法解釋?zhuān)ǘ返谑藯l的規定，有限社會(huì )責任保險公司的全體股東均作為一個(gè)破產(chǎn)清算義務(wù)教育主體對公司發(fā)展負有清算工作責任，怠于履行法定義務(wù)就應承擔自己相應的法律環(huán)境責任，即有限以及公司的全體股東均是通過(guò)公司實(shí)現營(yíng)業(yè)執照被吊銷(xiāo)后的清算義務(wù)人，負有依法可以組織系統啟動(dòng)清算義務(wù)，并在中國公司未及時(shí)清算給相關(guān)信息權利人造成嚴重損害時(shí)應依法承擔相應提高法律保護責任。這與股份有限導致公司的清算義務(wù)人由公司內部董事和控股股東組成不存在問(wèn)題明顯區別，因此，對于技術(shù)有限公司主要股東而言，無(wú)論持股多少，哪怕只持股0.01％，依照法律制度規定依然要負連帶賠償責任。

　　在這種情況下，盡管劉先生聲稱(chēng)自己是名義股東，不參與公司的運營(yíng)，無(wú)法控制公司的賬目。但根據北京高等法院會(huì )議記錄，“清算義務(wù)是股東的法律義務(wù)。清算人之間的過(guò)錯程度只影響公司內部責任的劃分，不能用來(lái)對付公司的債權人。人民法院不支持股東關(guān)于其不是實(shí)際控制人、不參與公司經(jīng)營(yíng)、不能查閱公司賬戶(hù)等的抗辯?！?

　　雖然此案是在律師的代理下與對方和解的，但上海債務(wù)糾紛律師還是要告誡那些名義股東和小股東，不要大意。他們必須關(guān)注公司的注銷(xiāo)、撤銷(xiāo)和破產(chǎn)清算，除非他們能“自證清白”。比如股東有證據證明公司根本沒(méi)有財產(chǎn)，不是因為沒(méi)有及時(shí)清算，或者在訴訟中提供了公司賬本，表示可以順利清算，等等。如果你不能“證明自己的清白”，那么你很可能就是個(gè)傻逼！